有限责任公司(GmbH)
德国最常见的公司注册形式是有限责任公司。其股东将资金加入到划分为股本出资的注册资本中,按出资额对公司的债务负责。有限责任公司注册资本最低为2.5万欧元。股东最低出资额为250欧元。申请登记时必须至少缴付注册资本的一半(1.25万欧元,含实物出资)。如果需要计算实物出资的价值,须提交实物出资报告,登记注册法庭才可以审查实物的价值确定得是否合理。
必须将公司章程送到公证处公证。在由当地的地方法院负责管理的商业登记簿上注册之后,有限责任公司就获得了法人地位。有限责任公司的名称必须表明经营范围,或由公司股东的姓名组成。在公司名称后面必须加上“有限责任”字样。
在正常营业中或法律上,有限责任公司由总经理代表。总经理不一定是公司的股东。公司通过股东代表大会选任和解雇总经理。由于有限责任公司的创建与组织结构十分简单,非常适合于希望将投资风险限制在投资额之内的外国公司。
股份公司(AG)
创建股份公司至少需要5个自然人或法人,注册资本至少为5万欧元。公司通过发行股票来筹集资金,股票可以是记名股票,也可以是不记名股票。
创建股份公司时,首先要将公司章程进行公证。在商业登记簿上注册后,股份公司正式成立。股份公司的名字从其经营范围中选取,必须含有股份公司(AG)的字样。公司所在地的地方法院是登记法院。如果用现金入股,那么数额至少要达到股票票面价值的四分之一,而用实物出资时,就必须缴付全部实物。
股份公司由董事会(一个或几个人)代表,其成员由监事会任命与解聘。监事会至少由三名成员组成,由股东大会任命与解聘,主要任务是监督董事会的业务执行情况。
无限责任公司(OHG)
无限责任公司至少需要两名股东,法人也可以参股。股东为公司债务承担无限责任。公司名称必须至少包含一位股东的姓氏以及公司的附加名称(如“& Co”)。由于需要承担无限责任,外国公司很少使用这种法律形式。
两合公司(KG)
两合公司中一个或几个股东对公司债务负无限责任,其余股东(有限责任股东)以自己的出资额对公司债务负责。两合公司的股东也可以是法人。其名称必须至少包含一名无限责任股东的姓氏。如果两合公司的唯一无限责任股东为法人,那么其名称中必须加上该法人的注册形式。无限责任股东有权管理并代表公司对外。
分支机构(Niederlassung)
除了创建公司外,还可以设立公司分支机构。独立分支机构虽然没有法人资格,不单独承担法律责任,但具有一定独立性,可以自行组织经营、独立结算,自行编制资产负债表,拥有自己的资产。分店、代表处、供货仓库、生产基地则属于非独立分支机构。 |